继控股股东否决公司临时股东大会三项核心治理议案后，有“卫星导航第一股”之称的振芯科技（300101.SZ）控股股东成都国腾电子集团有限公司（简称“国腾电子集团”）再度“出手”。拟推动董事会全面“换新”。

1月9日晚间，振芯科技突然发布公告，公司于1月7日收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子”）发来的《关于提请成都振芯科技股份有限公司董事会召集召开2026年第一次临时股东会的函》，其中主要审议两个提案：一是《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、二是《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会独立董事的议案》。

对此，记者致电国腾电子集团，国腾电子集团董事长高虹对澎湃新闻表示，“近几年振芯科技深陷舆论漩涡，内部管理混乱，业绩低迷，国腾电子集团作为控股股东依法加强对上市公司有效管理和控制，希望通过提前换届解决目前纷争局面，通过引入业内优秀的技术和管理人才，将公司发展带入正轨。”

振芯科技相关人士回应澎湃新闻称，对于实控人的指责的问题，要以证监局的现场检查结果为准，至于其提起的临时股东大会，“只要符合法定程序，并且为了广大股东好，我们也积极支持”。

振芯科技原名成都国腾电子技术股份有限公司，于2010年登陆创业板。公司主要产品包括但不限于北斗卫星导航系统相关芯片、模块和终端设备等，是北斗产业链中重要的一环。公司也被市场称为A股“卫星导航第一股”。

管理层千字长文申讨实控人

12月26日，振芯科技召开了2025年第一次临时股东大会。会上，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东会网络投票实施细则》三项议案遭否决。此外，实控人何燕拟对董事会提前换届，罢免现任全体董事的消息也开始发酵。

为此，12月30日晚，振芯科技现任管理层通过振芯科技微信公众号12月30日晚发布了一则《致振芯科技全体股东的公开信》，明确表达对控股股东发起“提前换届”的反对。

公开信指出：“近日，舆论盛传振芯科技实控人何燕拟对董事会提前换届，罢免现任全体董事的消息，在网络上持续发酵，引发市场广泛关注，造成广大股东及员工对振芯科技发展不确定性的严重担忧……我们不得不公开发声。”

《公开信》中，振芯科技现任董事长谢俊、副董事长徐进、董事柏杰对振芯科技实际控制人进行了声讨。

公开信指出：“自公司成立之日起，何燕从未在公司担任职务、从未参与经营管理。2013年何燕涉及重大案件并随后获刑，公司立即陷入前所未有困境，从此背负特殊标签与外界质疑，在资本市场远没有体现出应有的价值。”

“针对这一困局，何燕不仅不承担股东应尽的责任和义务，积极化解因自身问题给公司造成的重大负面影响，反而只以维护自己股东权益的旗号为名，无休止的干扰破坏公司的稳定和正常经营，无端否定公司董事会决策，连续否决公司股东会多项合法决议，并以各种不实之词向相关部门举报公司二十余次。”

公开信还质疑了何燕的身份。“更为严重的是，何燕重大个人问题导致其根本不具备振芯科技实控人资格。近年来，国内各类媒体就何燕‘外籍身份’、‘纸面服刑’等问题反复报道，导致振芯科技相关资质受到严重质疑。”

公开信在最后呼吁：“真诚希望广大股东一如既往支持公司和管理团队，共同抵制因私废公的恶意行径，共同维护公司来之不易的发展成果……”。

控股股东：质疑管理层利益输送

控股股东方面则有另一种说法。

针对“提前换届”一事的原因，高虹在接受记者采访时称，国腾电子集团推动振芯科技董事会提前换届，是基于一系列已由司法机关生效判决确认、证据确凿的事实。核心动因在于，振芯科技现任董事忠实勤勉义务缺失，现任管理层长期、系统性地实施了一系列严重侵害控股股东合法权益、破坏上市公司治理基础、挑战法律与监管权威的行为，致使上市公司治理结构彻底失效。

他同时指公司现任部分董事会成员以及管理层存在三个问题。

一是涉嫌同业竞争与利益输送，公司治理混乱。高虹表示，董事莫然（前任董事长莫晓宇之子）公然在上市公司体外直接或间接持股三十余家企业并实际控制成都国恒空间技术工程股份有限公司，该公司业务与振芯科技高度重合，客户高度重叠，且存在核心专利发明人相同、核心研发人员来源于振芯科技子公司等情形，也正因为如此，国恒空间此前曾计划上新三板挂牌后被监管叫停。

二是涉嫌严重信披违规。高虹称，振芯科技作为一家上市公司，对于国腾电子集团2018年法定代表人及董事长依法变更这一重大事项，长期隐瞒不报，甚至在交易所问询时作虚假陈述，谎称莫晓宇仍为法定代表人，直至2020年才被动部分披露。

三是涉嫌非法剥夺控股股东在上市公司中的合法权益。高虹称，自2018年8月国腾电子集团依法完成董事会换届以来，莫晓宇等人拒绝承认生效的董事会决议与法院判决，长期非法占有国腾电子集团的公章、证照及全部财务资料，拒不向合法选举产生的管理团队进行移交。

“2018年8月至2024年12月，振芯科技共召开16次股东会，振芯科技董事会作为股东会的召集人，长期恶意阻拦我代表控股股东入场参会、行使表决权；相反，竟放任已被依法免职的莫晓宇持续冒用国腾电子集团法定代表人的身份出席振芯科技股东会，导致控股股东的真实意愿被架空。”高虹说。

对于上述涉嫌违法违规的行为，高虹表示，“我司已实名向监管部门及司法机关举报控告，目前正在依法依规处理过程中”。

此外，高虹还针对一些对实控人的指控进行了回应。“何燕是主导公司成立的创始人，曾为公司发展作出重大贡献。目前其个人所涉司法案件目前均已依法妥善处理完毕，且在依法承担相应责任后，一直致力于企业的合法合规经营与发展，不存在所谓‘虚假承诺’或‘背信损害上市公司利益’的行为。”他同时强调，“何燕系中国公民，从未取得任何外国国籍身份”。

振芯科技：“若符合法定程序会积极支持”

事实上，实控人和公司现任主要管理层矛盾由来已久，主要原因则来自其控股股东特殊的股权结构。

2025年三季报显示，成都国腾电子集团有限公司持有上市公司29.21%股份，为公司控股股东，而国腾电子集团由何燕持股51%，上市公司联合创始人莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰等持股41%，由此双方间接持股比例分别为14.943%和14.357%。

2013年7月，何燕因涉及商业刑事案件被带走调查，在其被羁押期间，振芯科技的实际经营管理权转到了莫晓宇手中，此后开始长达10年的权力之争。2018年2月开始，莫晓宇等国腾集团的四名股东（不含高虹）向成都高新区人民法院（下称“高新区法院”）提起诉讼，要求解散国腾集团，意图通过司法手段改变上述股份结构，成为公司直接股东，并完全控制公司。

在经过长达七年的诉讼后，2024年12月，成都中院作出驳回上诉、维持原判（即国腾集团不予解散）的重审二审判决。2025年8月，四川省高院受理莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰的再审申请并立案审查。10月份，四川省高院裁定驳回四名股东的再审申请。这意味着，国腾电子集团将继续作为振芯科技控股股东存续。记者了解到，随着2025年1月实控人身份正式变更为何燕，双方的矛盾从控股股东层面下沉至上市公司治理层面，围绕董事会扩容、治理制度修订等议题多次交锋。

“我们目前提名的新一届董事会成员，不仅有深厚的军工产业背景，还具备深厚的科研创新能力以及卓越的投资管理经验，相信能够带领振芯科技走出泥潭。”高虹说。

对于投资者担心“董事会变更期间会影响公司经营稳定性”的问题，他同时表示，集团公司已制定了详尽周密的过渡期稳定运营方案。若国腾电子集团拟提名董事团队当选就位，将立即着手推动振芯科技回归主营业务，深耕集成电路、北斗导航、智能视觉等核心优势领域，同时积极把握低空经济、商业航天等国家战略新兴领域的机遇。

“集团公司将全力支持上市公司优化内部管理、强化技术创新、拓展市场空间，通过提升振芯科技的盈利能力、竞争力和长期投资价值，切实回报全体股东。”高虹说。

目前，关于董事会提前换届的具体时间表尚未明确，双方的博弈仍在持续。针对控股股东提起召开的临时股东大会及高虹对现任管理层的指责，振芯科技相关人士回应澎湃新闻称，“对于实控人的指责的违法违规问题，还是要以证监局的现场检查结果为准，至于其提起的临时股东大会，只要符合法定程序，并且为了广大股东好，我们也积极支持”。

（文章来源：澎湃新闻）