日前，风电巨头明阳智慧能源集团股份公司（下称“明阳智能”，601615.SH）发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式，收购中山德华芯片技术有限公司（下称“德华公司”）的控制权。公司股票自1月13日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

值得注意的是，因交易对方为公司董事张超全资持有，且张超为公司实际控制人近亲属，故本次交易构成关联交易。

另外，在公告发布当天，明阳智能股价涨停收盘于19.68元/股，创下近一年多新高。拉长时间看，1月6日至12日的5个交易日内，其股价区间累计涨幅高达33.6%，这种明显的“抢跑”行情，引发了市场对信息保密度的关注。

关联交易

就本次的收购标的来看，德华公司成立于2015年8月，注册资本9432万元。其经营范围覆盖半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、销售及技术服务。

不过，公司并非传统意义上的通用芯片企业，而是一家专注于高端化合物半导体光电芯片的“专精特新”企业，其核心业务与当前资本市场热点“太空光伏”概念高度契合。

事实上，德华公司并非一家完全独立的第三方公司，其诞生与“明阳系”资本密切相关。

资料显示，德华公司最初是由明阳智能与其控股股东明阳集团共同投资设立的，实为“明阳系”内部孵化的高科技项目。然而在后续的资本运作中，二者选择了退出。

2017年6月和2019年6月，明阳智能与明阳集团分别在退出了德华公司的股东之列。在此期间，德华公司的法定代表人、负责人等由明阳智能实际控制人张传卫变更为其女张超。

2020年5月，由张超全资持有的广东明阳瑞德创业投资有限公司（下称“瑞德创业”）正式入主德华公司，成为其控股股东（持股50.89%），张超本人随后出任德华公司董事长。至此，德华公司在法律上脱离了上市公司体系，成为由实控人家族直接控制的关联方。

不过，尽管资本层面剥离，但双方在人员和业务层面始终保持着紧密联系，其中张超作为关键纽带，身兼多职。一方面，她是德华公司的实控人、董事长，同时也是明阳智能的董事、副总裁。资料显示，张超于2017年进入明阳智能，历任多个重要管理岗位。

公告显示，交易尚处于筹划阶段，双方尚未签署正式交易协议，标的公司的估值、审计评估、交易金额、支付比例等具体内容均未最终确定。

不过就关联交易而言，市场关注的焦点自然落在交易公允性上。最终的估值定价、支付对价是否合理，将成为衡量本次收购是否真正有利于上市公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的核心，公司需要在后续公告中对此进行充分披露和论证。

核心业务承压

据悉，明阳智能成立于2006年，其主营业务为风电机组制造、新能源电站运营与销售。数据显示，公司收入高度依赖风电行业，截至2024年年底，公司来自风电行业的收入占总营收的比例为98.33%。

将时间线拉长来看，公司作为风电行业龙头，业绩经历了从增速放缓到大幅下滑的过程。

2018年后，中国风电行业，尤其是海上风电，迎来了前所未有的发展窗口，公司前瞻性地将海上风电作为核心战略，市场占有率迅速提升。

2018年至2022年，公司营收和净利水平均呈现爆炸式增长。其中，营业收入由2018年的69.02亿元大幅增长至2022年的307.48亿元，归母净利润由2018年的4.26亿元增长至2022年的34.55亿元，四年间翻了超8倍。

不过，风电行业在经历了2020年（陆上）和2021年（海上）的“抢装潮”后，随着国家补贴退坡，自2022年起正式进入全面平价上网时代，行业需求增速放缓，竞争加剧。为了争夺市场份额，整机商之间展开了激烈的价格竞争，风机中标价格持续走低。

这种“内卷”和“血拼”直接导致企业利润被大幅挤压，就明阳智能来看，其毛利率水平直观地反映了这一冲击，由2022年的20%一路下滑至2024年的8%。

同时，公司归母净利润从2022年的34.55亿元高点骤降至2024年的3.46亿元，且营收连续两年下滑；另外，自2022年以来，公司经营活动现金流持续为负。

在此背景下，此次收购被视为寻找新增长曲线的重要举措。

业务上，德华公司专注于空间太阳电池等高端半导体产品，其技术能力与明阳智能探索“风光芯储”一体化和太空光伏等新赛道的战略方向存在协同潜力。

近期，“太空光伏”热度飙升。一方面源于太空经济崛起，近地轨道卫星互联网（如星链）、空间站建设、深空探测等活动的规模化发展，产生了对持续、稳定太空能源的庞大需求；另一方面，由于地面AI算力瓶颈，人工智能算力中心的能耗呈指数级增长，地面电力体系面临压力，太空近乎无限的清洁能源成为颇具想象力的解决方案。

而本次明阳智能筹划收购德华公司控制权，也被视为将这块早已关联、且具备技术稀缺性的资产，重新整合回上市公司平台的关键一步。

（文章来源：国际金融报）